創業旅途就像遊戲一樣會經歷一道道的關卡，很多人會想透過合夥開公司當作創業的第一步。然而，「合夥事業」與「公司」在法律上是不同的概念，合夥事業適用的是商業登記法，而公司適用的是公司法。相較於公司而言，合夥事業是成本較小、手續較不複雜的一種經營方式，但相對來說也有一定的風險，優秀的合夥人可以為事業注入活力，而糟糕的合夥關係也可能導致團隊崩潰。
由於合夥的主要經營、決議等事務都是以合夥契約作為依據，為了避免合夥關係出現嚴重的糾紛和破裂，擬定一份可以定義合夥人權益和責任的契約書是非常重要的步驟，那究竟合夥契約書是什麼？內容有哪些？如何擬定？本文將為你解釋合夥合約基本內容概念，並提供合夥契約書填寫範例給你參考，希望看完此篇的你都能順利開啟創業的第一步！
（一）擬定合夥契約，避免衍生合夥糾紛
合夥契約書，又稱「合夥投資契約書」，與中國商業往來時則稱作「合伙契約書」，其主要目的在於制定合夥事業營運目標，並確定合夥人之間的責任和權利義務。
合夥契約就像是合夥事業營運的藍圖，任何有關合夥事業的問題皆須事先約法三章，以便在合夥人之間出現分歧時有一個可依循的方針。一般來說，合夥契約要寫什麼可依現實需要來調整，但是以下幾個方面是必須包含的：
創業旅途就像遊戲一樣會經歷一道道的關卡，很多人會想透過合夥開公司當作創業的第一步。然而，「合夥事業」與「公司」在法律上是不同的概念，合夥事業適用的是商業登記法，而公司適用的是公司法。相較於公司而言，合夥事業是成本較小、手續較不複雜的一種經營方式，但相對來說也有一定的風險，優秀的合夥人可以為事業注入活力，而糟糕的合夥關係也可能導致團隊崩潰。
由於合夥的主要經營、決議等事務都是以合夥契約作為依據，為了避免合夥關係出現嚴重的糾紛和破裂，擬定一份可以定義合夥人權益和責任的契約書是非常重要的步驟，那究竟合夥契約書是什麼？內容有哪些？如何擬定？本文將為你解釋合夥合約基本內容概念，並提供合夥契約書填寫範例給你參考，希望看完此篇的你都能順利開啟創業的第一步！
合夥事業名稱和核心業務內容
合夥契約書中應明確訂定合夥事業的名稱和核心業務內容，這樣所有的合夥人才可以充分理解並支持合夥事業的經營方向。
合夥事務分配
在確定合夥事業的經營目標之後，接下來就需要規定合夥事務的範圍和執行人，包括誰可以對外代表合夥事業、誰負責哪些具體事項、擔任哪些職務等，只有在確定了明確的職責分工和權限範圍後，合夥人才能夠在事務上互相信任，共同推進合夥事業的發展。
股權
在制定合夥契約書時，必須清楚地定義每個合夥人出資方式、出資比例和換得的股份數量，此外，如果有特別約定某些合夥人在表決權方面享有特殊待遇，例如擁有多數表決權或者不能投票等，則相關的表決規則也必須詳細記載。
同時，合夥人是否可以轉讓其股份，以及轉讓股份時的限制條件也必須明確規定，這樣才能確保合夥人之間的權益得到公平的保障，也能避免日後因股權轉讓問題引起紛爭。
損益分配
在合夥經營事業的過程中，營運績效難免會有起伏，因此在制定合夥契約書時，需要仔細考慮如何進行每年的決算以及如何分配盈利和虧損，例如是否按照合夥人的出資比例來分配，或者制定其他的分配規則等，以確保公平性和合理性。
此外，在虧損情況下，是否需要合夥人增加出資或者提供其他的資金支持也須規定清楚。
執行合夥業務之報酬
依照民法第678條規定，合夥人執行合夥事務時，除非合夥契約另有約定，否則不得請求報酬。所以在制定合夥契約時，若合夥人希望能夠獲得報酬，必須在契約中明確約定報酬的計算方式、分配方法等細節。
合夥終止條款
在合夥事業結束時，清算財產和分配財產是必要的步驟。因此訂定合夥期限、何種情況下需要終止合夥、終止合夥後如何進行清算，以及清算後財產如何分配等，皆須明確制定在合夥契約書上。
競業禁止條款
合夥事業難免有終止的一天，為了讓結束的過程好聚好散，合夥契約也應該加入競業禁止條款，以避免合夥人在退夥後利用合夥事業中的資訊經營具競爭性質的其他事業，造成合夥事業的危險和損失。
而在訂定禁止條款時，必須要注意 [1]：
- 退夥成員在合夥事業期間所擔任的職務和地位，是否可以獲取內部特殊資訊。
- 競業禁止限制的期間和地域範圍是否明確、合理，若限制範圍過於廣泛可能會對退夥人造成不必要的限制和損失。
- 退夥人是否可以獲得合理的補償，以彌補因競業禁止條款限制而造成的損失。
紛爭解決機制
當合夥事業發生紛爭時，為了避免浪費過多時間和資源，建議在合夥協議書中預先約定紛爭解決機制，包括選擇仲裁或民事訴訟程序，並明確指定哪些法院或仲裁機構具有管轄權等。
參考：[1] 最高法院99年度台上字第 599 號判決、臺灣臺北地方法院 101 年度訴字第 278 號判決
二、合夥人拆夥如何處理？合夥契約書法律效力、作用解析
合夥事業經營風險高，可能會面臨損失或未能實現初衷的情況，也有可能因為合夥期限屆滿或合夥人之間關係惡化而導致結束。在此情況下，該如何進行公平、合理的結束程序？合夥拆夥財產如何清算？面臨糾紛時合夥契約具有法律效力嗎？底下馬上帶大家了解。
（一）合夥契約有法律效力嗎？
合夥契約屬於諾成契約、不要式契約，而根據民法第 153 條第 1 項規定：「當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。」因此即使只是口頭上的承諾，只要雙方同意，合夥契約就會生效，並具備法律效力。
儘管口頭承諾也具有法律效力，但在未來面臨訴訟時，對方可能會否認當初的承諾，因此為了保障雙方權益，仍建議以書面形式約定合夥契約注意事項，明確標示合夥人之間的權利義務關係，以便日後出現糾紛時可以依循。
（二）拆夥後如何清算合夥財產？
最高法院 53 年度台上字第 203 號判定：「合夥解散後，應先經清算程序，合夥財產於清算完畢，清償合夥債務或劃出必需數額後，始能就賸餘財產返還各合夥人之出資及應受分配利益之成數，在未經清算終結確定盈虧以前，自不得就原來出資為全部返還之請求。」
根據以上法院見解可以得知，不論是因解散或合夥人退出，都需要先由全體合夥人或指派的清算人進行清算。清算程序包括對合夥財產的支出和收入進行清算，如果有債務需要償還，需要先清償債務後，剩餘財產才能用來返還給合夥人。返還各合夥人出資後，如果還有剩餘財產，則根據各合夥人的盈餘分配比例進行利益分配。
⭐合夥拆夥財產清算 4 步驟
- 由全體合夥人或指派的清算人進行清算
- 償還合夥債務
- 返還各合夥人的出資
- 將剩餘財產依照約定的比例分配給
財產清算的程序看似簡單，但實際上可能引發很多問題和爭議。為了避免不必要的麻煩，建議在合夥初期就謹慎地擬定明確的合夥契約，並規範清楚有關財產清算的相關事項，這樣才能有效地保障自身的權益。
三、5 步驟合夥契約書填寫範例教學
了解完合夥契約書的重要性後，接下來我們將分享合夥契約書簽約步驟，讓您不用再到網路上苦苦搜尋合夥契約書範例也能輕鬆地完成合夥契約的起草和簽署，話不多說，一起看下去吧！
（一）合夥契約書簽約 5 步驟
1.找尋值得信賴的合夥夥伴
在選擇合夥夥伴時，需要考慮其資歷、經驗和誠信度等因素，確保選擇的合夥夥伴與自己志同道合，能夠共同實現商業目標。
2.建立有效的決策程序
與合夥夥伴確立明確的決策程序和和決策權限，例如哪位合夥人有最終決策權，哪些決策需要經過所有合夥人共識才能實施等，避免日後因決策不當而產生的矛盾。
3.考慮未來可能的變化
討論合夥事務時，應該考慮到未來可能發生的變化，例如有新的合夥人加入、出資額度增加、或者有合夥人離開等情況，這些變化可能會對合夥關係和業務運作產生影響，因此須事先制定相應的措施。
4.確立權利義務
參考首段合夥契約內容必備要點，確立各個合夥人的權利義務，明定於合夥契約條款中。
5.親自簽名或蓋章
在所有條款都已經明確約定後，契約需要由各方當事人親自簽名或蓋章，以表明各方對契約內容的同意，簽名後的契約則須存檔備查，以備未來查閱。
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