NDA是什麼？保密協議法律效力為何？一篇文章帶你了解NDA保密協議，以及NDA必備內容有哪些，解析NDA意思是什麼。文末再提供NDA範本下載管道，為你生成專屬客製NDA保密協議範本！
（一）NDA 是什麼？
NDA 的英文全名為 Non-Disclosure Agreement，NDA 中文則為保密協議，也可稱為保密契約、保密約定、保密協定等。保密協議還有另外一個別名稱為 CDA，全名是 Confidential Disclosure Agreements，NDA CDA 並沒有什麼差異，皆是為了保護秘密資訊的重要機制。
而 NDA 主要內涵在於 ：為了防止商業交易、商業往來的合作對象將企業內部的重要資訊外洩給第三方，導致企業遭受損失，交易雙方會簽訂 NDA，以書面形式將企業的重要資訊明確列為機密資料，並確保他方履行保密義務。
（二）什麼情況下需要簽訂 NDA？
◆ 商業合作
商業合作涉及各種機密訊息，例如：業務計畫、市場策略、客戶名單、技術資料等，這些機密資訊都是維持企業核心競爭力的關鍵，如果落入競爭對手或第三方手中，可能對企業造成損害。
◆ 委外、外包合作
許多企業會將部分工作委託給承包商，常見的外包項目有：數據分析、軟體開發、市場調查等。為了讓承包商順利進行工作，企業往往需要分享敏感的商業訊息、開發流程給外部的合作夥伴，此時即必須簽訂 NDA 保密協議，確保機密資料不會外流。
◆ 技術合作
在企業雙方進行技術合作時，會共享技術細節、專利資訊及研發成果等。由於這些專業技術及智慧財產權往往是企業核心的獲利基礎，更需要透過 NDA 來有效防止洩漏機密資訊。
◆ 人才招聘
企業招聘人才進入公司時，雙方簽署的勞動契約內通常都會包含 NDA 保密條款，藉此確保員工無論是在職期間或離職後一段時間內，都不可以洩漏公司機密。
◆ 其他任何可能會揭露企業機密資訊的情況
除了上述提及的合作模式，只要有任何可能會揭露企業機密的情況，都建議簽訂 NDA ，避免機密資訊外流而造成公司損害。
二、保密協議撰寫指南：7 大 NDA 保密協議的必備內容！
依據不同的情境、產業、企業需求，保密協議書可能有多種撰寫方式，然而一份完整的保密協議通常具備以下 7 大項目：
（一）保密協議類型
NDA 合約會根據負擔保密義務的對象分成 3 個類型：
◆ 單方 NDA 協議
在雙方的合作中，只有單方揭露資訊給另外一方，此時由接收資訊的一方承擔保密義務，承諾不可以透露揭露方所提供的資訊。常見的單方 NDA 協議有：雇主要求員工簽署保密合約、公司要求查核會計師簽署 NDA 等。
◆ 雙方 NDA 協議
在雙方的合作中，彼此互相揭露機密資訊，此時 NDA 協議中會明確要求雙方都必須負擔保密義務。
◆ 多邊 NDA 協議
常見於 2 個以上的企業單位共同參與的大型合作項目，此種情況下，NDA 簽署就更顯重要，所有的參與單位都應該簽署保密協議。
（二）機密資訊使用目的
簽署 NDA 時，雙方應該要共同討論並確定機密資訊使用目的，如：僅限合作開發、外包合作等，確保雙方對機密的使用達到共識。
（三）機密資訊的定義與範圍
在保密協議中，必須明確列出「何者為機密資訊」，例如：有標示「機密」、「限閱」等字樣的資訊才屬於機密資訊；若為口頭傳遞的機密資訊，也必須在一定期間內做成書面，並加註「機密」或「限閱」。
（四）履行保密義務的實際措施
履行保密義務的期間，應該要有實際的應對措施，例如：不得擅自將機密資訊提供或洩漏給任何第三人；合作結束後，應返還或銷毀機密資訊；不得備份、複製、列印、發表機密資訊等。
（五）保密義務的排除
當某些情況發生時，代表資訊已不具有保密價值或沒有保密的必要，此時即不用繼續履行保密義務。例如：針對揭露方已經自行公開，或法院及其他政府機關依法命令應該揭露的資訊，不需負擔保密義務。
（六）負擔保密義務的對象
明定需要負擔保密義務的對象，如：外包廠商負責執行相關事項的員工、外包廠商的相關合作廠商等。
（七）違反保密協議的損害賠償方式
當其中一方違反保密合約，洩漏機密資訊時，受到損害的一方有權根據保密合約，要求對方賠償損害，例如：營業秘密曝光導致商業機會流失的損失、商譽損失等。除了損害賠償之外，也可以透過 NDA 約定違約的一方應該支付特定金額的懲罰性違約金。
三、保密協議法律效力會持續多久？
目前法律上並無強制規定 NDA 保密協議的效期，一般而言，NDA 法律效力的期限皆由雙方自行協商擬定。NDA 保密義務協定會寫明機密資訊定義及保密義務的時間範圍，代表在 NDA 保密期間不得違反保密義務，將機密資訊洩漏給第三方知曉。
值得留意的是，保密義務期間並不一定要限縮於雙方合作期間，雙方也可以約定合作終止後的一定期限內，保密義務依然存在。例如：新進員工進入公司簽署的勞動契約中通常會包含保密義務條款，並且約定在職期間、離職後一定期間內不得洩漏公司機密資訊。若違反上述 NDA 保密條件，即有可能因洩漏商業機密吃上官司。所以建議大家一定要確認 NDA 保密解除的時間，以免違反保密契約。
另外須注意的是，保密義務的期間不宜過長，例如：超過 10 年或永久，避免未來發生爭議時，遭法院認定該份保密合約缺乏公平性，因而縮短保密義務的時長。
四、該去哪裡下載 NDA 範本？Lawsnote DocPie 自動為您生成專屬客製 NDA 保密協議範本！
網路上雖有多種保密協議範本，但通常不同的廠商保密協議書，所涉及到的企業、項目、期限、人員也不盡相同，因此上網找的保密條款範本、商業保密協議範本、客戶保密協議範本往往跟實際需求不符。
除了企業間的商業往來以外，公司 HR 針對員工保密協議事項經常常需要薪資保密協議範本或離職保密協議書，然而網路上的員工保密協議書範本，也無法滿足人資的所有需求。
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