想透過代理商及經銷商拓展事業版圖，卻傻傻分不清代理及經銷，不知道該選擇代理商或經銷商嗎？想經營代理或經銷的生意，卻因為不了解潛在風險而裹足不前嗎？本篇文章不只告訴你代理及經銷的異同，更教你如何撰寫完整的代理合約及經銷合約保障自身權益，一起看下去吧！
（一）代理商與經銷商的相同之處
不論是代理商或經銷商，都在供應鏈中扮演著「中介角色」，協助商品製造者（俗稱：供應商）將商品銷售給消費者。由於代理商或經銷商通常更了解市場（例如：歐洲的汽車供應商委託台灣代理業者在台灣銷售汽車），並且代理商或經銷商會提供市場推廣、售後服務等加值服務來增加銷售量，對於供應商來說，代理商或經銷商無疑是產品銷售的好幫手。
（二）代理商與經銷商的相異之處
雖然代理商與經銷商都是協助供應商銷售商品，兩者卻有本質上的差異：
1. 所有權有無轉移
代理商通常不購買和擁有商品的所有權，只是單純代表供應商，以供應商的名義銷售商品；經銷商則是直接購買並擁有商品的所有權，並以經銷商自己的名義銷售商品。
2. 商業風險的高低
由於代理商未直接購買商品，不具有商品庫存及銷售量的壓力，因此承受的風險較低；相反地，經銷商購入並持有商品，具有庫存及銷量壓力，因此需面對較大的經營風險。
3. 收取利潤的方式
由於代理商僅是單純代表供應商銷售商品，因此銷售價格由供應商設定，代理商不能自由決定售價，獲利方式是以向供應商抽取傭金為主；反之，經銷商已經向供應商購買商品並取得商品所有權，因此可以自由決定以更高的價格賣給消費者，並賺取中間的價差作為利潤。
二、代理及經銷可能面臨的風險——為什麼應該要簽訂代理合約或經銷合約？
有了代理商及經銷商的協助，確實可以有效幫助供應商銷售商品，然而代理及經銷關係中也潛藏許多風險，此時透過簽訂一份完整且具備法律效力的代理合約（又稱：代銷契約）或經銷合約，就能大大降低風險！
（一）產品品質風險
如果供應商提供的產品品質不佳或有瑕疵，因此造成消費者的損害，可能導致代理商或經銷商必須連帶負起法律責任。若雙方有事先透過代理合約或經銷合約，約定產品瑕疵衍生的法律責任由誰負擔，則可以提早避免未知的法律風險。
（二）價格與市場競爭風險
如果供應商在單一銷售地區同時和多家代理商或經銷商合作，會導致代理商及經銷商互相爭奪市場，或經銷商間彼此削價競爭，連帶影響銷售利潤。然若透過代理合約或經銷合約限制銷售區域，或約定獨家代理或經銷條款，即能有效降低競爭風險。
（三）廣告與市場形象風險
若代理商或經銷商以不恰當的廣告進行銷售，可能會對供應商的品牌形象造成嚴重損害。有了代銷合約或經銷合約，供應商可以要求代理商或經銷商遵循特定的品牌指引，確保品牌形象和商譽不受損。
（四）其他潛在風險
在代理或經銷的合作過程中，還有可能發生如拖欠款項、產品在運送過程損壞、盜用智慧財產權等無法預料的風險，直接影響雙方的利益。簽訂代理契約或經銷契約可以為雙方提供多一層保障，提早預防風險，避免不必要的損失。
三、代理合約及經銷合約 7 大必備條款一次看
在進行代理或經銷合作前，訂立一份完善的合約是確保雙方權責清楚、降低商業風險的關鍵。無論是合作範圍、授權條件、價格政策，還是推廣責任與保密義務，每一項條款都影響日後的合作品質與市場表現。以下整理出撰寫代理合約及經銷合約時不可忽略的七大核心要素，協助品牌方在談判及合約擬定階段有據可循，建立穩健、雙贏的合作關係。
（一）明確合作範圍：合作期限、銷售區域與獨家授權
- 合作期限：合約的有效期限是多久？固定期限或不定期？或是之後的續約條件？
- 銷售區域：授予經銷代理商銷售產品的地理範圍為何？具體到國家、或特定地區，甚至是線上銷售的範圍。
- 獨家授權：獨家授權是指供應商在特定區域內只授權單獨一家廠商作為經銷代理商，因為不會有其他經銷代理商可以跟獲得獨家授權的廠商競爭。對於供應商來說，不僅是吸引到優質經銷代理商的誘因，也可以更好管理及鞏固經銷授權關係，然而也要注意過於依賴單一經銷代理商可能帶來的風險，例如：若代理商營運不善、無法達成銷售目標，供應商可能失去整個區域的銷售機會。
（二）核心商業條款：授權產品、價格政策與付款條件
- 授權產品：合約中應具體地列出授權經銷代理商的產品型號、規格或系列。若未來有相關新產品上市，是否納入本合約的授權範圍也應事先規劃。
- 價格政策：供應商對於提供給經銷代理商的供貨價格應明確，並應說明價格調整的條件與通知機制。此外，產品的「最終銷售價格」由誰制定以及經銷代理商的「佣金計算基礎」與支付方式也應在契約內訂明。
- 付款條件：供應商應明確收款的條件，例如：經銷代理商是採預付款、出貨後 N 天付款，還是月結？代理商的佣金何時結算與支付？逾期付款的利息或處理方式也應載明。
（三）確保市場推廣成效：業績目標與報告機制
- 業績目標：供應商可與合作夥伴協商設定合理的最低採購量（對經銷商）、最低銷售額或客戶開發數（對代理商）等業績目標。
- 報告機制：要求經銷代理商定期提供銷售報告、庫存報告、市場反饋、行銷活動執行情況等資訊，合約內應訂明報告的頻率、格式、內容，以便供應商能即時掌握市場動態及評估合作成效並根據報告內容做出相應的商業決策。
（四）共塑品牌形象與市場：行銷與推廣責任
- 行銷責任分工：供應商應與經銷商/代理商明確劃分在廣告投放、公關活動、參展、社群媒體經營等行銷活動上的責任歸屬與費用分攤方式。
- 品牌規範遵循：為確保品牌形象的一致性與專業性，供應商應提供清晰的品牌使用規範，指導經銷代理商如何正確使用品牌LOGO、標準字、色彩、圖像以及廣告宣傳語等。也可以另外在合約中要求經銷代理商的行銷素材在公開前需經供應商審核或備查。
（五）保護商業機密與客戶數據：保密義務
- 保密資訊定義：供應商在合約中應該將哪些資訊屬於保密的範圍寫清楚。
- 保密責任與期限：雙方在接觸到對方的保密資訊後，均應不得洩漏給無關第三方，且應限制內部接觸人員的範圍。另外，此保密義務通常在合約終止後，仍會持續一段合理時間。
（六）合作的開始、存續與結束：合約終止條件與效果
- 生效條件與期限：合約開始的日期，以及合作的期限。
- 終止條件：除了合約期滿自然終止外，尚可約定可提前終止合約的情形，例如：一方嚴重違約且未在限期內改正。
- 終止後的效果：如庫存的處理方式、款項的結算、保密資訊的返還或銷毀等。
（七）防範合作爭議：違約責任與處理機制
- 違約行為的界定：合約中可列舉主要的違約態樣，例如：約定的業績目標未達成、洩漏保密資訊、違反付款義務等等。
- 補救機制：針對不同的違約狀況，供應商可設定不同的處理方式，例如：要求限期改善、請求違約金等等。
- 損害賠償：供應商可在合約內約定損害賠償的範圍以及計算方式。
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