相較傳統股份有限公司，閉鎖性股份有限公司提供更多的靈活性和控制權。在文章中我們將深入探討閉鎖性股份有限公司是如何影響市場，以及為什麼對於現代商業環境來說至關重要。無論您是企業家，還是投資者，這篇文章都將為您提供嶄新的知識與啟發，探索閉鎖性股份有限公司的無限可能。
不同的公司型態都有各自的優缺點，創業前如何選擇公司型態，是至關重要的一步。成立公司後，一旦最初的創業夥伴中有人想要退出、家族企業不希望有外部人員的加入，或是公司法的限制在程序上會使小型企業難以運作，這些都有可能影響公司的發展，為了能夠凝聚事業的共同目標，並且賦予公司更多的自治空間，成立閉鎖性股份有限公司是一個不錯的選擇。
二、從四大特色看閉鎖性股份有限公司：誰應該考慮採用？
（一）為什要選擇閉鎖性股份有限公司？
有時股東們希望保持對公司的控制，不讓外部股東進入，並更靈活治理公司。而閉鎖性股份有限公司就像是一個秘密俱樂部，限制了股東人數，而且股份轉讓受到限制，確保了公司的經營不會隨著股票流向外人，可以自由地決定誰能成為股東，就像是在決定誰能夠加入俱樂部一樣。
（二）閉鎖性股份有限公司的特色
閉鎖性股份有限公司的主要特色包括：
- 股東人數限制：股東人數不超過 50 人。（公司法第 356 條之 1）
- 股份轉讓限制：公司章程中明定股份轉讓的限制、股份不得公開發行。（公司法第 356 條之 1）
- 出資方式多樣：除了現金外，股東可以以財產、技術或勞務出資。（公司法第 356 條之 3）
- 公司治理彈性：可以採用視訊會議召開股東會，或由股東書面行使表決權。（公司法第 356 條之 8）
（三）閉鎖性股份有限公司的適用對象
誰適合選擇閉鎖性股份有限公司作為公司型態呢？這取決於公司的需求和目標，以下是一些選擇閉鎖性股份有限公司的考量：
- 新創企業：閉鎖性股份有限公司提供更大的股權安排彈性和簡化的公司治理，適合新創企業在初期階段靈活運作，且允許股東以財產、技術或勞務出資（公司法第 356 條之 3）。
- 家族企業：股東人數限制和股份轉讓限制有助於保持家族企業的控制權和穩定性。
小規模企業：股東人數不超過 50 人的限制，使閉鎖性股份有限公司適合小規模企業，避免過多的股東干預，同時保持一定募集資金的空間。
三、如何建立一家閉鎖性股份有限公司？
閉鎖性股份有限公司之設立程序與一般股份有限公司大致是相同的建立一家閉鎖性股份有限公司的主要步驟如下：
1. 起草股東協議書
全體股東應先透過股東協議書約定各個股東需要負擔的權利義務，包括「出資多少」、「佔有公司多少股份及表決權」、「退場機制」等等。
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2. 公司章程規劃及設計
由公司發起人起草公司章程，並且在章程中明確規定閉鎖性股份有限公司的關鍵事項，例如：股權轉讓限制、非現金出資、複數表決權特別股等等。
完成之後召集發起人會議，討論並決定公司設立的具體細節。會議中應選出首任董事及監察人。董事會需進一步討論公司設立流程，並確認公司章程、組織架構及相關事項。
3. 所營事業預查與申請公司名稱
申報預計經營的業務範圍，並且向經濟部商業司申請新公司名稱進行名稱預查，以確保名稱不與現有公司重複與符合規定。
4. 驗資及出具資本額查核報告書
聘請專業會計師進行驗資，確認股東的資金投入。驗資過程將驗證資本額的真實性，並出具正式的資本額查核報告書。
5. 申請公司設立登記
準備並提交所需文件給公司登記主管機關，包括：
- 公司章程
- 發起人會議紀錄
- 董事會議紀錄
- 會計師資本查核報告書及其附件
- 發起人名冊影本及發起人資格及身分證明文件影本
- 全體股東同意書影本
- 董監事或其他負責人資格及身分證明文件影本
- 董監事願任同意書影本
- 建物所有權人同意書影本及所有權證明文件影本
- 設立登記表
經過審查無誤後，公司將正式獲得設立許可，並核發公司登記證。
6. 申請營業人設立登記
最後，向公司所在地的國稅局申請營業人設立登記，取得公司的營業登記證之後就可以開始營運及開展業務囉！
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四、股份自主與私密性：閉鎖性股份有限公司的必要注意事項
閉鎖性股份有限公司允許創業者和投資者在更自主與私密的架構下運營，為股東提供更多的控制權和靈活性，透過限制股份的公開交易與股東人數，以保護公司的長期利益和穩定性。這些規定使得閉鎖性股份有限公司成為了家族企業和新創企業的理想選擇，因為它們通常尋求在股權轉讓和公司治理上有更多的自主權。
（一）不得公開招募
閉鎖性股份有限公司原則上不得公開或募集有價證券，雖可透過證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平台募資，但仍受公司法第 356 條之 1 關於股東人數及公司章程鎖定股份轉讓之限制。
（二）特別股
閉鎖性股份有限公司可以發行特別股，這些特別股具有多樣化的設計，與一般股份有限公司不同之處如下：
- 當選為一定名額之股東或監察人之特別股：依照公司法第 356 條之 7 第 1 項第 4 款規定，持有該特別股的股東得當選一定名額之董事或監察人。與非閉鎖性股份有限公司只能當選一定名額「董事」不同的地方在於，閉鎖性股份有限公司增加了「監察人」這個選擇。
- 複數表決權特別股：依照公司法第 356 條之 7 第 2 項規定，閉鎖性股份有險公司得發行複數表決權特別股，且在選舉監察人時仍享有複數表決權。
這些特別股的設計使閉鎖性股份有限公司在股權安排和公司治理上具有更大的彈性，特別適合家族企業和新創企業。
（三）股份轉讓限制
在閉鎖性股份有限公司中，股份轉讓限制是其重要特徵之一，必須規定於章程中（公司法第 356 條之 5）。以下是一些常見的轉讓限制方式：
- 股東同意：股份轉讓需經其他股東同意，這可以是全部股東或特定比例的股東同意。
- 優先購買權：也稱作先買條款或同意條款，現有股東在股份轉讓時有優先購買權，這樣可以確保股份在公司內部流轉。
- 特定身分限制：股份只能轉讓給特定身分的人，例如股東的親屬或公司內部人員。
- 轉讓期間限制：在一定期間內禁止轉讓股份，這通常用於確保公司穩定運營。
這些限制有助於保持公司控制權的穩定，特別適合家族企業和新創企業。
（四）公司型態轉換
閉鎖性股份有限公司與非公開發行股份有限公司之間可以進行雙向轉換，規定於公司法第 356 條之 13、14。以下是轉換的主要條件和程序：
- 非公開發行股份有限公司需要經全體股東同意，可以轉換為閉鎖性股份有限公司。
- 閉鎖性股份有限公司經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席的股東會，以出席股東表決權過半數同意，可以轉換為非公開發行股份有限公司。
允許公司自由轉換型態可以確保公司在不同發展階段能夠靈活調整其組織結構，以適應市場需求和股東利益。
轉換公司型態後，不知道章程怎麼改？可以參考這篇文章：公司章程大解密：打開你的公司之門！
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