當你收到一份保密協議時，是否感到手足無措？擔心自己沒有法律背景，無法全面理解協議內容？別擔心，本文將帶你一步步了解如何審閱 NDA，即使沒有委任律師，也能確保自己的權益不受損害。
（一）了解 NDA 的真正目的
首先，必須了解保密協議的真正目的，即保護雙方的機密資訊，及防止敏感資料外洩。
（二）評估簽訂 NDA 的必要性
其次，需要權衡揭露機密資訊的風險與獲益，確定是否有必要簽署保密協議。
（三）避免陷入不利的法律義務中
最後，仔細檢查保密協議中的條款，是否有不合理的限制或過於嚴苛的懲罰措施。只有通過詳細的審閱，才能確保 NDA 真正符合需求，而不是成為潛在的法律風險。
二、至關重要！有哪些人應該要負保密責任？
（一）保密主體的明確定義十分重要
保密主體是指需要對機密資訊承擔保密義務的一方或多方。只有在 NDA 中清楚列出保密主體，才能確保各方的權責明確，避免日後產生爭議。如果保密協議中沒有明確定義保密主體，或定義含糊不清，就可能導致保密義務無法有效履行，機密資訊面臨外洩的風險。
（二）單方保密義務需要特別注意
在某些情況下，NDA 可能只要求單方承擔保密義務。這種單方保密的情況通常存在較高的風險，需要特別注意。如果成為承擔保密義務的一方，就意味著只有一方對機密資訊負有保密責任，而對方卻不需要對機密資訊保密。這種不對等的義務可能導致利益受損。因此，在簽署單方保密的 NDA 時，一定要仔細評估其必要性，並尋求法律專家的建議，以確保自身權益得到充分保障。
（三）明確定義保密義務的承擔者
除了保密主體，NDA 還應明確定義誰應該承擔保密義務。通常情況下，保密義務由簽署 NDA 的各方共同承擔。但在某些情況下，保密義務可能會延伸至其他相關方，如簽署方的員工、代理人或合作夥伴等。為了避免日後產生爭議，保密協議中應該明確列出所有需要承擔保密義務的個人或組織，並詳細說明他們的保密責任。
三、平衡保密範圍與除外規定的關係
（一）保密主體的明確定義十分重要
保密資訊的範圍應清楚界定，各方才能夠知道哪些資訊屬於保密範疇，需要承擔保密義務。保密協議應該清楚描述如何特定應保密資訊，建構出其與普通資訊之差異，如標註為「機密」的文件即為應保密資訊等。同時，也應該說明這些資訊的具體形式（如書面文件、電子檔案、口頭交流等）及資訊內容（如行銷數據、客戶資料、專案企劃內容、市場分析結果等）。
（二）保密資訊的除外規定
除了定義應保密的資訊範圍，NDA 還應該明確列出保密資訊的除外規定。這些除外規定指的是不屬於保密範疇的資訊，即使提供了這些資訊，也不違背保密義務。常見的除外規定如因訴訟需求提供給法院。如果除外規定過於寬泛，可能會削弱保密協議書的保護力度；反之，如果除外規定過於嚴格，則可能給各方帶來不必要的限制。
四、NDA 的保密期限雷區：永久保密義務的風險與防範！
（一）保密期限應合理可行
保密期限直接影響到需要承擔保密義務的時間長短。一個合理的保密期限應該根據保密資訊的敏感程度和市場價值來確定，既要足夠長以保護機密，又不能過於冗長造成不必要的負擔。通常情況下，保密期限約為一至三年，這個時間範圍既能夠保護機密資訊，又不會對簽署方造成過重的負擔。
（二）當心永久保密義務的高風險
如果 NDA 中沒有明確約定保密期限的結束時點，可能面臨永久保密義務的高風險。永久保密意味著對相關資訊的保密責任永遠不會終止，即使合作關係結束，也不能揭露相關資訊。這種無限期的保密義務不僅會對簽署方的未來業務活動造成限制，還可能導致法律糾紛。因此，在簽署保密協議前，一定要仔細審查保密期限相關約定，避免落入永久保密的高風險陷阱。
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