NDA คืออะไร หนังสือรักษาความลับมีผลในทางกฏหมายอย่างไร บทความนี้ฉบับเดียวจะพาคุณไปทำความเข้าใจว่า อะไรคือหนังสือสัญญารักษาความลับ หรือ NDA และหนังสือสัญญาดังกล่าวควรมีเนื้อหาสัญญาว่าอย่างไร รวมทั้งวิเคราะห์ถึงประโยชน์ของ NDA ว่าคืออะไร โดยท้ายบทความนี้มีตัวอย่างของ NDA เพื่อใช้ในการอ้างอิง และการทำเทมเพลตของหนังสือสัญญารักษาความลับ NDA ขึ้นมาใหม่ เพื่อคุณโดยเฉพาะ
1.1 NDA คืออะไร
NDA ย่อมาจากคำภาษาอังกฤษที่ชื่อว่า Non-Disclosure Agreement ดังนั้นแล้วในภาษาไทยจึงมีความหมายว่าสัญญาไม่เปิดเผยความลับ หรืออาจจะเรียกเป็นหนังสือสัญญารักษาความลับ หรือ nda agreement เป็นต้น อย่างไรก็ตามสัญญารักษาความลับจะสามารถเรียกอีกชื่อหนึ่งได้ว่า CDA ซึ่งย่อมาจากชื่อเต็มคือ Confidential Disclosure Agreements นั่นเอง
โดย NDA และ CDA นั้นไม่มีความแตกต่างกันแต่อย่างใด มีวัตถุประสงค์เช่นเดียวกัน คือ เพื่อเป็นเครื่องมือในการรักษาความลับของคู่สัญญาทั้งนี้ สัญญา NDA มีวัตถุประสงค์หลัก คือ การเก็บความลับและไม่ปล่อยให้ข้อมูลสำคัญของคู่สัญญาบริษัทรั่วไหลออกไป ป้องกันไม่ให้ธุรกรรม ความลับสำคัญทางธุรกิจ ข้อมูลคู่ค้าทางธุรกิจและข้อมูลสำคัญอื่น ๆ ภายในบริษัทรั่วไหลไปยังบุคคลที่สามและทำให้บริษัทได้รับความสูญเสีย ดังนั้นคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจึงต้องมีการลงนามและแสดงรายการข้อมูลที่สำคัญลงใน NDA อย่างชัดเจน รวมทั้งลงรายละเอียดข้อมูลที่เป็นความลับเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทคู่สัญญาจะปฏิบัติตามพันธกรณีการรักษาความลับของตน
1.2 สถานการณ์แบบไหนที่ต้องเซ็นสัญญารักษาความลับ
(1) การร่วมมือกันทางธุรกิจ
ความร่วมมือทางธุรกิจซึ่งเกี่ยวข้องกับข้อมูลที่เป็นความลับต่างๆ เช่น แผนทางธุรกิจ กลยุทธ์ทางการตลาด รายชื่อลูกค้า ข้อมูลทางเทคนิค และอื่น ๆ ข้อมูลทางเทคนิค ถือเป็น ข้อมูลที่เป็นความลับที่สำคัญมากในการทำธุรกิจเพราะ ถือเป็นข้อมูลอันเป็นกุญแจของการแข่งขันหลักของบริษัทและเป็นเนื้อหาสำคัญที่ต้องระบุลงไปในหนังสือสัญญารักษาความลับ เนื่องจากหากข้อมูลดังกล่าวตกไปอยู่ในมือของคู่แข่งหรือบุคคลที่สาม ก็อาจถือเป็นภัยอันตรายต่อความมั่นคงขององค์กรได้
(2) outsource และความร่วมมือของ outsource
บริษัทหลายแห่งอาจมอบความไว้วางใจให้แก่บุคลากรหรือองค์กรภายนอกในการทำโครงการจ้างรับเหมาทั่วไป เช่น การวิเคราะห์ข้อมูลการพัฒนาซอฟต์แวร์ การวิจัยการตลาด การทำบัญชีส่งภาษี และอื่นๆ เพื่อให้ outsource สามารถทำงานได้ราบรื่นขึ้น บริษัทฝั่งผู้จ้างจึงมักจะบอกข้อมูลความลับทางธุรกิจที่สำคัญและแผนการพัฒนาธุรกิจให้กับธุรกิจที่ว่าจ้าง ซึ่งทางเลือกที่ดีที่สุดคือการทำสัญญารักษาความลับและลงนามเซ็นชื่อร่วมกันเพื่อให้แน่ใจว่าข้อมูลที่เป็นความลับจะไม่รั่วไหลออกสู่ภายนอก
(3) ความร่วมมือกันทางเทคนิค
เมื่อทั้งสองบริษัทมีส่วนร่วมในความร่วมมือกันทางเทคนิค พวกเขามักจะแบ่งปันรายละเอียดทางเทคนิค ข้อมูลสิทธิบัตร และผลการวิจัยและพัฒนาซึ่งกันและกันเนื่องจากเทคโนโลยีระดับสูงและสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาเหล่านี้มักเป็นพื้นฐานในผลกำไรหลักขององค์กร สัญญา NDA จึงจำเป็นอย่างมาก เพื่อป้องกันการรั่วไหลของข้อมูลที่เป็นความลับอย่างมีประสิทธิภาพ
(4) การรับสมัครบุคคลผู้มีความสามารถ
เมื่อบริษัทรับสมัครผู้มีความสามารถเข้ามาในบริษัท สัญญาจ้างงานที่ลงนามโดยทั้งสองฝ่ายมักจะรวมข้อกำหนดการรักษาความลับของสัญญา หรือ NDAไว้ด้วยเพื่อให้แน่ใจว่าพนักงานไม่สามารถเปิดเผยความลับของบริษัทได้ ไม่ว่าจะในระหว่างการจ้างงานหรือในช่วงระยะเวลาหนึ่งหลังจากออกจากบริษัท
(5) สถานการณ์อื่น ๆ ที่อาจมีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับขององค์กร
นอกเหนือจากรูปแบบความร่วมมือที่กล่าวมาข้างต้น เมื่อใดก็ตามที่มีสถานการณ์ใด ๆ ที่ความลับขององค์กรอาจถูกเปิดเผย แนะนำให้มีการลงนามในสัญญา NDA เพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงในการรั่วไหลของข้อมูลอันเป็นความลับและสร้างความเสียหายให้แก่บริษัท
2. คู่มือแนะนำวิธีการเขียนข้อตกลงและเนื้อหาของสัญญารักษาความลับ: 7เนื้อหาสำคัญของเนื้อหาที่จำเป็นในหนังสือสัญญา NDA
เนื่องจากสถานการณ์ ธุรกิจ และความต้องการภายในองค์กรที่ไม่เหมือนกัน หนังสือสัญญารักษาความลับอาจจะมีวิธีเขียนที่แตกต่างกัน อย่างไรก็ตามใน 1 ฉบับ สัญญารักษาความลับที่สมบูรณ์นั้นควรจะประกอบด้วย 7 ข้อหลัก ๆ ตามบทความด้านล่างนี้
2.1 ประเภทของสัญญารักษาความลับ
สัญญา NDA แบ่งออกเป็น 3 ประเภทตามวัตถุประสงค์ที่มีหน้าที่ในการรักษาความลับ:
(1) ข้อตกลงสัญญา NDA แบบฝ่ายเดียว
ในความร่วมมือระหว่างทั้งสองฝ่าย มีเพียงฝ่ายเดียวเท่านั้นที่เปิดเผยข้อมูลแก่อีกฝ่าย ในสัญญาฝ่ายที่ได้รับข้อมูลจะถือว่ามีหน้าที่ในการรักษาความลับและสัญญาว่าจะไม่เปิดเผยข้อมูลที่ให้ไว้ ข้อตกลงสัญญา NDA แบบฝ่ายเดียว กรณีทั่วไป ได้แก่: นายจ้างกำหนดให้พนักงานลงนามในสัญญาการรักษาความลับ, บริษัทกำหนดให้นักบัญชีตรวจสอบลงนามสัญญา NDA เป็นต้น
(2) ข้อตกลงสัญญา NDA ระหว่างทั้งสองฝ่าย
ในระหว่างความร่วมมือระหว่างทั้งสองฝ่าย ทั้งสองฝ่ายจะเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับต่อกัน ในกรณีดังกล่าวนี้ ข้อตกลง NDA จะกำหนดให้ทั้งสองฝ่ายมีหน้าที่ในการรักษาความลับอย่างชัดเจน
(3) ข้อตกลงสัญญา NDA พหุภาคี
เป็นเรื่องปกติในโครงการความร่วมมือขนาดใหญ่ที่จะเกี่ยวข้องกับหน่วยธุรกิจมากกว่า 2 หน่วย ในกรณีนี้ การลงนามในสัญญา NDA จะมีความสำคัญมากยิ่งขึ้น และทุกหน่วยงานที่เข้าร่วมควรลงนามในข้อตกลงการรักษาความลับ
2.2 วัตถุประสงค์ของหนังสือสัญญารักษาความลับขณะเซ็นลงนามสัญญา NDA
คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายควรที่จะพูดคุยและตกลงให้แน่นอนเกี่ยวกับจุดประสงค์และขอบเขตของการเก็บข้อมูลความลับ ยกตัวอย่างเช่น จำกัดเฉพาะในส่วนเนื้อหาที่พัฒนาร่วมกันที่ไม่มีความจำเป็นต้องเก็บความลับ หรือ สามารถบอก outsource ได้ในส่วนไหน เพื่อให้แน่ใจว่าทั้งสองฝ่ายบรรลุฉันทามติเกี่ยวกับการรักษาความลับ
2.3 ความหมายและขอบเขตของข้อมูลที่นับว่าเป็นความลับ
ในข้อตกลงการรักษาความลับ จะต้องระบุ “ข้อมูลที่เป็นความลับ” ไว้อย่างชัดเจน ตัวอย่างเช่น ข้อมูลที่ทำเครื่องหมายว่า “เป็นความลับ” “ถูกจำกัด” ฯลฯ ให้ถือเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ หากเป็นข้อมูลที่เป็นความลับที่ส่งผ่านวาจา ก็จะต้องเป็นความลับด้วย ในช่วงระยะเวลาหนึ่ง หรือให้เขียนเป็นลายลักษณ์อักษรและทำเครื่องหมายว่า “เป็นความลับ” หรือ “ถูกจำกัด”
2.4 กฎมาตรการปฎิบัติเพื่อการปฏิบัติตามพันธกรณีข้อสัญญาในช่วงระยะเวลาของการปฏิบัติ
ตามพันธกรณีการรักษาความลับ ควรมีมาตรการตอบโต้เชิงปฏิบัติ เช่น ไม่ควรให้ข้อมูลที่เป็นความลับรั่วไหลไปยังบุคคลที่สามโดยไม่ได้รับอนุญาต ข้อมูลที่เป็นความลับควรถูกส่งคืนหรือทำลายหลังจากความร่วมมือสิ้นสุดลง ไม่มีการสำรองข้อมูล การคัดลอก หรือมีการอนุญาตให้พิมพ์หรือเผยแพร่ข้อมูลที่เป็นความลับ ฯลฯ
2.5 การยกเว้นหน้าที่ในการรักษาความลับ
เมื่อสถานการณ์บางอย่างเกิดขึ้น หมายความว่าข้อมูลนั้นไม่มีความจำเป็นหรือคุณค่าในการเก็บรักษาความลับอีกต่อไป และไม่จำเป็นต้องปฏิบัติตามภาระหน้าที่ในการรักษาความลับต่อไป ตัวอย่างเช่น ข้อมูลที่ฝ่ายเปิดเผยได้เปิดเผยตามความคิดริเริ่มของตนเอง หรือข้อมูลที่มีการเปิดเผยภายใต้คำสั่งทางกฎหมายของศาลและหน่วยงานของรัฐอื่นๆ จะไม่อยู่ภายใต้ภาระผูกพันในการรักษาความลับ
2.6 วัตถุประสงค์ที่อยู่ภายใต้ข้อตกลงในการรักษาความลับ
ต้องกำหนดอย่างชัดเจนถึงผู้ที่จำเป็นต้องรับผิดชอบภาระหน้าที่ในการรักษาความลับ เช่น พนักงานของผู้ผลิตที่จ้างจากภายนอก ซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวข้อง หุ้นส่วนที่เกี่ยวข้องของผู้ผลิตที่จ้างจากภายนอก เป็นต้น
2.7 ชดใช้ค่าเสียหายจากการฝ่าฝืนข้อตกลงในการรักษาความลับ
เมื่อฝ่ายหนึ่งฝ่าฝืนข้อตกลงของสัญญาการรักษาความลับและทำให้ข้อมูลที่เป็นความลับรั่วไหล ผู้เสียหายมีสิทธิที่จะเรียกร้องให้อีกฝ่ายชดใช้ค่าเสียหายตามสัญญาการรักษาความลับ เช่น การสูญเสียโอกาสทางธุรกิจอันเนื่องมาจากการเปิดเผยความลับทางธุรกิจ การสูญเสียค่าความนิยม ฯลฯ นอกเหนือจากค่าเสียหายแล้วสัญญา NDA ยังสามารถใช้เพื่อกำหนดว่าฝ่ายที่ละเมิดสัญญาควรจ่ายค่าเสียหายเชิงลงโทษจำนวนหนึ่ง
3.ในทางกฎหมายสัญญารักษาความลับมีประสิทธิผลนานขนาดไหน
ในปัจจุบัน ไม่มีข้อกำหนดทางกฎหมายสำหรับเรื่องระยะเวลาที่มีผลบังคับใช้ของข้อตกลงในสัญญารักษาความลับ โดยทั่วไป ระยะเวลาที่มีผลในทางกฎหมายของสัญญา NDA นั้นคือระยะเวลาที่ทั้งสองฝ่ายทำการเจรจาตกลงกันในข้อตกลง โดยในสัญญารักษาความลับจะต้องระบุถึงคำจำกัดความของข้อมูลที่เป็นความลับและระยะเวลาของภาระหน้าที่ในการรักษาความลับ ซึ่งหมายความว่าในช่วงระยะเวลาการรักษาความลับของสัญญา NDA ภาระหน้าที่ในการรักษาความลับจะไม่ถูกละเมิด และข้อมูลที่เป็นความลับจะไม่รั่วไหลไปยังบุคคลที่สาม
อย่างไรก็ดีภาระและหน้าที่ในการรักษาความลับไม่จำเป็นต้องจำกัดขอบเขต ขึ้นอยู่เพียงระยะเวลาของความร่วมมือระหว่างทั้งสองฝ่าย นอกจากนี้ คู่สัญญายังสามารถตกลงกันได้ว่าภาระผูกพันในการรักษาความลับจะยังคงมีอยู่ภายในระยะเวลาหนึ่งหลังจากที่สัญญาระงับหรือสิ้นสุดลง ตัวอย่างเช่น สัญญาจ้างงานที่ลงนามโดยพนักงานใหม่ เมื่อพวกเขาเข้าร่วมบริษัทมักจะมีข้อกำหนดการรักษาความลับ ซึ่งกำหนดว่าข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทจะต้องไม่ถูกเปิดเผยในระหว่างการทำงานและภายในระยะเวลาหนึ่งหลังจากการลาออก หากละเมิดเงื่อนไขในการรักษาความลับ ของสัญญา NDA ข้างต้น คุณอาจถูกฟ้องร้องจากการรั่วไหลของความลับทางการทำธุรกิจ ดังนั้นจึงแนะนำให้ทุกคนตกลงยืนยันกันในเรื่องระยะเวลาของการรักษาความลับของสัญญา NDA เพื่อหลีกเลี่ยงการละเมิดสัญญาการรักษาความลับ ควรระวังไว้ว่าระยะเวลาของภาระหน้าที่ในการรักษาความลับไม่ควรนานเกินไป เช่น มากกว่า 10 ปีหรือตลอดไป เพื่อหลีกเลี่ยงข้อพิพาทในอนาคต ซึ่งศาลเห็นว่าสัญญาการรักษาความลับนั้นไม่ยุติธรรม ศาลก็อาจปรับลดภาระผูกพันในการรักษาความลับให้สั้นลงได้ตามสมควร
4.สามารถไปดาวน์โหลดเทมเพลตหนังสือสัญญารักษาความลับ NDAได้ที่ไหน
Lawnote DocPie ทำสัญญาNDAหนังสือสัญญารักษาความลับอัตโนมัติขึ้นมาใหม่เพื่อคุณ ถึงแม้ว่าบนโลกอินเตอร์เน็ตจะมีแทมแพลตของหนังสือสัญญารักษาความลับเต็มไปหมด แต่โดยทั่วไปแล้วแต่ละบริษัทก็มีความต้องการที่ไม่ตรงกันในเรื่องของเนื้อหา ระยะเวลา วัตถุประสงค์ บุคลากร ดังนั้นที่พบเจอบนอินเตอร์เน็ต เช่น ตัวอย่าง สัญญาไม่เปิดเผยข้อมูล สัญญารักษาความลับ สำหรับพนักงาน สัญญารักษาความลับบริษัท ก็อาจจะไม่เหมาะกับความต้องการ นอกเหนือจากการทำธุรกิจร่วมกัน HR ของบริษัทที่ตนเองต้องเก็บความลับของพนักงานก็อาจต้องใช้หนังสือสัญญารักษาความลับด้วยเช่นกัน เช่น หนังสือการลาออกเป็นต้น และการค้นหาเทมแพลตสัญญารักษาความลับ สำหรับพนักงาน บนอินเตอร์เน็ต ก็อาจจะไม่เข้ากับข้อมูลส่วนบุคคลและความต้องการ หากมีความยากลำบากในการเขียนหนังสือสัญญารักษาความลับ NDA แล้วละก็ แนะนำให้คุณใช้บริการของ Lawsnote DocPie ทำสัญญา NDA หนังสือสัญญารักษาความลับอัตโนมัติขึ้นมาใหม่เพื่อคุณ สามารถติดต่อบริการกับทนายความของเราผ่านไลน์ออฟฟิเชียลเพื่อการทำหนังสือสัญญารักษาความลับที่เหมาะกับความต้องการของคุณ